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La cession de parts sociales d’une entreprise n’est pas un acte anodin.
Cette décision doit se préparer en amont et définira si toutes ou parties de ces parts seront cédées.

Pour cela, le vendeur est soumis à des procédures plus ou moins contraignantes, celles-ci dépendent du statut de la société en question.

Le Guide des Experts-Comptables met en avant les points clés auxquels il faut prêter attention pour conclure au mieux cette cession de parts sociales.


Préparation de la vente des parts sociales : Promesse de vente.

Durant cette phase, le vendeur (ou l’associé vendeur) rédige une promesse de vente, cette promesse l’engage lui et seulement lui. Par ailleurs, y sont inscrites les conditions de vente dont le montant de la cession figure ainsi que la durée pour laquelle ladite promesse sera effective.

Toutefois, pour que les deux parties s’engagent mutuellement dans cette cession de parts sociales, il est plus judicieux de rédiger un contrat dit « synallagmatique » dont les conditions qui y régissent ont été établies par ces deux parties que sont : vendeur & acquéreur.

Par ailleurs, en tant que vendeur, il est primordial de faire la différence entre la cession de parts sociales et celle du fonds de commerce.

A titre informatif, la cession de parts sociales est plus avantageuse que celle du fonds de commerce, et ce pour plusieurs raisons.

-       Cession de parts sociales :

Transfert des créances et des dettes de la société.
Traitement fiscal : droits d’enregistrement de 3%. 

-       Cession du fonds de commerce :

Transfert de certains actifs uniquement.
Traitement fiscal : droits d’enregistrement de 5%.

 
Quand est-il de la fiscalité ?

Autre aspect à prendre en considération lors de la cession de parts sociales : l’imposition.
Elle se fait essentiellement par prélèvement forfaitaire unique et sociaux aux taux respectifs de 12,8% et de 17,2%.

Important :

Pour que la cession des parts sociales à un tiers soit effective, le vendeur doit obligatoirement avoir un « agrément », dans le cas contraire, la cession ne pourra avoir lieu.

De même, une clause de « garantie de passif » est à mentionner par le vendeur et permettra de garantir au repreneur un passif non apparent lors de la cession afin de ne pas le mettre en porte à faux.

Comme évoqué ci-dessus, les conditions de ventes peuvent varier selon la nature de la société.

Exemple : Pour des SNC et SARL, la cession des parts sociales se doit d’être validée à l’unanimité par les associés (les conditions sont définies en amont lors de la rédaction des statuts).

Pour une SARL, possibilité de céder ses parts à son associé, son conjoint, son enfant s’il y a « accord de la majorité des associés ».


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